O dicionário explica! “Fusão”: ato ou efeito de fundir(-se). “Aquisição”: ato, processo ou efeito de adquirir, de tomar posse de algo. No âmbito corporativo, fusões e aquisições (M&As) são alternativas para empresas que querem crescer ou se consolidar no mercado.
Quando duas ou mais empresas unem suas operações, elas se fundem, mas pode acontecer também de uma empresa adquirir a outra em busca de expansão, seja em termos de participação ou de eficiência.
Esclareça todas as suas dúvidas sobre o tema, neste artigo!
O que são fusões e aquisições?
Os processos de fusão (merger) e aquisição (acquisition), também conhecidos como M&A, são estratégias para empresas em busca de diversificação de atuação, de seu modelo de receita, dos produtos ou serviços que oferece ou até dos riscos de mercado.
Uma fusão acontece se duas ou mais organizações, independentemente do setor, se unem e formam uma nova empresa. Nesse caso, as envolvidas compartilham recursos, objetivos etc. Já uma aquisição acontece quando uma empresa compra a outra, assumindo o seu controle de forma negociada e tipicamente amigável, apesar de nem sempre ser o caso.
É verdade: algumas acquisitions acontecem mesmo sem o consenso da chamada “empresa-alvo”! Elas recebem o nome de aquisições hostis – em inglês são as chamadas “hostile takeovers”.
Principais tipos de M&As e suas definições
O quadro adiante traz explicações que podem lhe ajudar ainda mais na compreensão do assunto.
| Tipo de M&A | Definição |
|---|---|
| Fusão horizontal | União de empresas do mesmo setor; pode ser “de igual pra igual”, quando as empresas envolvidas têm tamanho e participação similares |
| Fusão vertical | União de empresas de diferentes etapas da cadeia produtiva |
| Fusão de conglomerados | União de empresas sem relações diretas em produtos, serviços ou mercados |
| Aquisição amigável | Geralmente, compra apenas de parte dos ativos da empresa-alvo (aquisição de ativos) |
| Aquisição hostil | Compra da empresa-alvo sem aprovação da diretoria, mas com a aprovação da maioria dos acionistas |
A hostilidade também pode ocorrer em aquisições que começam com a tomada do controle da empresa-alvo a partir do momento em que a compradora consegue participação majoritária dentro dela em decorrência da aquisição de ativos.
E, além de tudo isso, ainda existem as aquisições “proxy fight”, nas quais a compradora tenta substituir membros do conselho da empresa-alvo por pessoas que concordem com sua venda.
Finalmente, fora M&As, o mercado também pode abrigar “cisões” quando parte de uma organização é separada e absorvida por outra ou separada para que seja criada uma nova entidade.
“Mas fusões e aquisições só acontecem juntas?”
Não! Na verdade, M&As são estratégias distintas e independentes que acabam mencionadas juntas com bastante frequência porque ambas envolvem mudanças estruturais significativas e transações estratégicas entre empresas, nada além disso!
Ainda assim, os motivos pelos quais muitas fusões acontecem são os mesmos que levam a várias aquisições e os indicadores-chave de desempenho para avaliação do sucesso de cada movimento podem ser iguais, bem como as ameaças.
Vamos por partes.
Por que fazer M&A? Com o que se preocupar no processo?
A diversificação é chave na maioria dos casos de fusões e até de aquisições, uma vez que essas estratégias podem levar a expansão da atuação e do alcance de pelo menos uma das empresas envolvidas.
Mas existem vários outros fatores que impactam nesse tipo de tomada de decisão por parte de owners e conselhos, veja a lista dos mais frequentes adiante!
- Diversificação de mercado
- Reposicionamento de marca
- Resistência a momentos críticos
- Aumento de receita
- Redução de custos
- Ajustes de operação
- Redução de riscos de mercado
- Retenção e diversificação de talentos
- Ingresso em novos mercados
- Compartilhamento de expertises
Independentemente das razões, quem está envolvido num M&A precisa ficar de olho em KPIs, como projeção de fluxo de caixa (descontado), EBITDA, razão entre preço e lucro e/ou entre valor de mercado e venda e grau de endividamento.
Sobre as ameaças, consultores especializados em fusões e aquisições destacam: merecem cuidado a dificuldade na integração de diferentes culturas, pessoas e setores; o tamanho da empresa adquirida e a possível perda de valor das ações das companhias envolvidas.
Seguir as etapas do processo com assertividade será de fundamental importância.
6 etapas de um processo de M&A para conhecer e seguir
Do planejamento à integração – passando por auditorias detalhadas, negociações e aprovações –, M&As exigem paciência e cautela e colocam à prova as habilidades interpessoais de todos os envolvidos.
Uma fusão ou aquisição só é bem sucedida quando há jogo de cintura.
Anotou? Agora, saiba mais!
1. Planejamento estratégico
Antes do M&A, vem a pergunta mais importante na jornada de criação de valor de uma empresa: para onde ela vai? A empresa pode crescer organicamente, desenvolvendo novos produtos dentro de casa, entrando em novos mercados com seus produtos atuais ou aumentando a penetração de seus atuais produtos nas praças que já atuam.
Alternativamente, o crescimento inorgânico, realizado através da aquisição de outras companhias – que permitirão a expansão dos negócios da compradora –, permite alcançar uma nova linha de receita, de forma mais rápida e potencialmente estratégica, aumentando a força de seu posicionamento.
Dito tudo isso, é importante destacar que M&A é a execução de um processo reflexivo que busca identificar as melhores oportunidades de crescimento, fortalecimento e criação de valor. Finalmente, a partir da definição da estratégia de negócios e do desenho de objetivos claros, chega o momento de criação de critérios que ajudem na filtragem da “escolhida”.
2. Pesquisa de empresas-alvo
Com a visão estratégica garantida, a segunda etapa será de busca e avaliação financeira, jurídica e operacional de possíveis alvos: é necessário encontrar, no mercado, empresas que atendam aos critérios definidos na etapa anterior.
Numa primeira etapa, o comprador analisa a empresa superficialmente e coloca uma oferta não-vinculante (non-binding offer ou NBO, em inglês). Nesta oferta há a indicação de preço do ativo (valuation) e dos principais termos da transação.
Se a oferta é aceita pelo vendedor, numa próxima etapa, comprador e vendedor mergulham num processo intenso de validação dos números, entendimento da base e perfil de clientes, entrevistas mais profundas com os gestores da empresa vendida, avaliação técnica (se for uma empresa cuja tecnologia é um ativo relevante), análise de passivos e contingências fiscais, trabalhistas e jurídicas.
Estará acontecendo a due diligence.
3. Due diligence
Traduzida informalmente como “investigação detalhada” para o português, a due diligence evita surpresas desagradáveis. Ela é uma análise de tudo o que diz respeito à empresa-alvo: finanças como um todo, obrigações legais, contratos, propriedade intelectual, cultura organizacional etc.
Tudo isso acontece dentro de um acordo de exclusividade em que a vendedora não pode conversar com mais nenhum outro potencial comprador e é exigida confidencialidade absoluta de ambas as partes;
4. Negociação
Na quarta etapa do processo acontece a definição final dos valores, formas de pagamentos, prazos e todas outras obrigações das partes envolvidas no contrato. Recomenda-se que tanto advogados quanto consultores participem desse momento.
5. Acordo final
Então, as empresas envolvidas no M&A assinam um acordo final (e formal) e, se necessário, vão atrás de uma aprovação por parte dos órgãos reguladores da cidade, do estado ou do país, para concluírem a transação.
Firmado o contrato, terá chegado a hora da integração ou unificação de operações, culturas e caixa.
6. Integração/unificação
Nesse momento, os processos, produtos ou serviços das empresas envolvidas podem ser associados, trabalha-se para garantir que colaboradores se adequem às novidades e acontece o ajuste de finanças.
Como existe uma nova estrutura corporativa, a etapa de integração costuma ser considerada desafiadora por muita gente, e é possível recorrer à consultoria especializada para enfrentá-la com mais leveza também.
E cabe destacar: tanto durante quanto após a transação, cabe aos envolvidos monitorar cada detalhe, fazendo ajustes sempre que necessário.
Se mal executado, um M&A pode causar enormes dores de cabeça, mas, quando conduzido da maneira certa até o fim, pode fortalecer um negócio e torná-lo mais competitivo.
Não se esqueça!
Exemplos de fusões e aquisições ao redor do mundo nos últimos anos
Achamos que você vai gostar de conhecê-los.
- Hapvida e GNDI: concluída em 2022, essa fusão criou a maior operadora de saúde do Brasil
- Kraft Foods e Heinz: a aquisição da Heinz pela Kraft Foods em 2015 originou a Kraft Heinz Company, um dos maiores conglomerados de alimentos do mundo
- WhatsApp e Facebook: uma aquisição de bilhões – US$ 19 bi para sermos mais exatos – que movimentou o mundo em 2014
- Goomer e Abrahão: em 2021, a Goomer adquiriu a Abrahão. Hoje, as duas empresas são a maior em autoatendimento para o foodservice no Brasil
- WarnerMedia e Discovery: a Warner Bros. Discovery, originada dessa fusão em 2022, concorre com outro serviços de streaming globais
- LVMH e joalherias (Tiffany & Pedemonte Group): mais do que adquirir uma joalheria, o grupo LVMH adquiriu duas em dois anos. Especialmente a negociação da Tiffany & Co. (2021) foi bastante turbulenta.
- Amazon e Whole Foods: a aquisição do Whole Foods Market pela Amazon, em 2017, por quase US$ 14 bilhões, expandiu a presença da compradora no mercado físico de alimentos e integrou sua oferta online à experiência do varejo físico. O ecossistema da Amazon ficou fortalecido e dados valiosos sobre comportamento de consumidores foram coletados.
- Nubank e Hyperplane: em 2021, o Nubank adquiriu a Hyperplane – startup de inteligência artificial, para fortalecer sua plataforma de IA e a automação do atendimento ao cliente, aumentando sua eficiência operacional, personalizando os serviços e melhorando a experiência dos clientes.
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